Elon Muskhet CEO-beloningspakket 2018 van Tesladat ten tijde van de overname ongeveer 56 miljard dollar waard was, moet worden hersteld Delaware De Hoge Raad heeft vrijdag uitspraak gedaan.
“Wij maken de opheffing van de ontbinding door de Court of Chancery ongedaan en kennen een nominale schadevergoeding van één dollar toe”, schreven de rechters in hun opinie.
In de uitspraak zeiden de rechters van het Hooggerechtshof van Delaware dat de beslissing van een lagere rechtbank om het loonplan van Musk voor 2018 te schrappen een te extreme remedie was en dat de lagere rechtbank Tesla geen zeggenschap gaf over wat een eerlijke compensatie zou moeten zijn.
De beslissing in hoger beroep in deze zaak, bekend als Tornetta v. Musk, maakt waarschijnlijk een einde aan een jarenlange strijd over Musks recordbrekende compensatie.
Volgens het rapport wordt het nettovermogen van Musk momenteel geschat op ongeveer 679,4 miljard dollar Forbes realtime miljardairs Lijst.
Dorothy Lund, een professor aan de Columbia Law School, vertelde CNBC dat hoewel de mening van vrijdag het salarisschema voor Musk voor 2018 zou kunnen herstellen, de rest van de beslissing van de lagere rechtbank onopgelost en intact blijft.
“De rechtbank had eerder geoordeeld dat Musk een controlerende aandeelhouder van Tesla was en dat de raad van bestuur van Tesla en hij een oneerlijk compensatieplan voor hem hadden geregeld”, zei hij. “Niets daarvan is in dit besluit ongedaan gemaakt.”
“We zijn er trots op dat we hebben deelgenomen aan het onderstaande historische vonnis, waarin de raad van bestuur van Tesla en zijn grootste aandeelhouder verantwoordelijk worden gehouden voor hun schending van de fiduciaire plicht”, aldus de advocaten die eiser Richard J. Tornetta vertegenwoordigen in een per e-mail verzonden verklaring.
Tesla reageerde niet onmiddellijk op verzoeken om commentaar.
Het Hooggerechtshof van Delaware vaardigde het per curiam-bevel uit zonder dat enige rechter de eer opeiste voor het schrijven van het advies en zonder dat er enige afwijkende mening werd opgemerkt.
Tesla’s CEO-compensatiepakket voor Musk voor 2018, bestaande uit twaalf tranches van acties op basis van mijlpalen, was ongekend op het moment dat het werd voorgesteld. Nadat het was toegekend, maakte het compensatieplan Musk tot de rijkste persoon ter wereld.
Tesla-aandeelhouder Tornetta klaagde Tesla aan en spande in 2018 een afgeleide actie aan, waarbij hij Musk en de raad van bestuur van het bedrijf beschuldigde van het schenden van hun fiduciaire plichten.
De Delaware Business Court of Chancery oordeelde in januari 2024 dat het compensatieplan ten onrechte was toegekend en beval dat het werd ingetrokken.
In haar besluit constateerde bondskanselier Kathaleen McCormick ook dat Musk ‘Tesla controleerde’ en dat het proces dat leidde tot de goedkeuring door het bestuur van zijn loonplan voor 2018 ‘zeer gebrekkig’ was.
Het constateerde onder meer dat de raad van bestuur van Tesla niet alle materiële informatie aan investeerders had bekendgemaakt die zij moesten verstrekken voordat zij hen vroegen om over het plan te stemmen en het goed te keuren.
Na het vorige Tornetta-arrest heeft Musk verplaatst Tesla’s oprichtingssite in Delaware bekritiseerde McCormick bij naam in berichten op zijn sociale netwerk X, voorheen Twitter, waar hij tientallen miljoenen volgers heeft, en riep andere ondernemers op om zich buiten de staat opnieuw op te richten.
Tesla probeerde ook zijn CEO-compensatieplan uit 2018 te ‘ratificeren’ door in 2024 een tweede stemming met de aandeelhouders te houden.
In november stemden de aandeelhouders van Tesla vóór goedkeuren een nog breder CEO-compensatieplan voor Musk.
Het compensatieplan voor 2025 omvat twaalf tranches van aandelen die aan de CEO moeten worden toegewezen als Tesla bepaalde doelstellingen bereikt mijlpalen in de komende tien jaar en is in totaal ongeveer $ 1 biljoen waard. Het nieuwe plan zou ook de stemmacht van Musk over het bedrijf kunnen vergroten van ongeveer 13% momenteel naar ongeveer 25%.
Aandeelhouders hadden ook een plan goedgekeurd om de CEO-beloning van Musk in 2018 te vervangen als het besluit van Tornetta in hoger beroep zou worden gehandhaafd. Dat plan wordt nu geannuleerd.
Zoals eerder gemeld door CNBC, vertegenwoordigt een advocatenkantoor Tesla momenteel in dit beroep een factuur opgemaakt om het ondernemingsrecht eerder dit jaar in Delaware te herzien. Het wetsvoorstel werd in maart door de wetgevende macht van Delaware aangenomen en had, als het met terugwerkende kracht was toegepast, de uitkomst van deze zaak kunnen beïnvloeden.
Lees het Hooggerechtshof van Delaware hier regeert.
