Netflix richtte zich dinsdag op Paramount nadat Warner Bros. Discovery zei dat het David Ellison tot 23 februari de tijd zou geven om zijn “beste en laatste” bod voor het hele bedrijf te doen.
“Gedurende het robuuste en zeer competitieve strategische beoordelingsproces heeft Netflix consequent een constructieve en responsieve benadering gevolgd met WBD, in schril contrast met Paramount Skydance (PSKY)”, aldus Netflix in een verklaring. “Hoewel we er vertrouwen in hebben dat onze transactie superieure waarde en zekerheid biedt, erkennen we de voortdurende afleiding voor de aandeelhouders van WBD en de bredere entertainmentindustrie, veroorzaakt door de capriolen van PSKY.”
“Als gevolg hiervan hebben we WBD een beperkte ontheffing van zeven dagen verleend van bepaalde verplichtingen onder onze fusieovereenkomst, zodat ze met PSKY kunnen samenwerken om deze kwestie volledig en definitief op te lossen”, vervolgde de streamer. “Dit verandert niets aan het feit dat we de enige ondertekende en door de raad van bestuur aanbevolen overeenkomst met WBD hebben, en de onze is de enige zekere weg naar het leveren van waarde aan de aandeelhouders van WBD.”
Netflix herhaalde dat de deal met Warner Bros. “meer keuze en meer waarde zal bieden aan het publiek over de hele wereld met uitgebreide toegang tot geweldige films en series, zowel thuis als in de bioscoop.”
Het zei ook dat de deal “gaat over groei, kansen en een versterkte toewijding aan het creëren van film en televisie van wereldklasse – niet over consolidatie en ontslagen” en dat de productiecapaciteit zou worden uitgebreid, de investeringen in originele inhoud zouden toenemen en banen zouden worden gecreëerd.
Bovendien sprak Netflix zijn vertrouwen uit dat de deal met Warner Bros. een “duidelijk pad heeft naar tijdige goedkeuring door de regelgevende instanties.” Het heeft de Hart-Scott-Rodino (HSR)-aanvraag al ingediend en werkt constructief samen met mededingingsautoriteiten over de hele wereld, waaronder het Amerikaanse ministerie van Justitie (DOJ), procureurs-generaal, de Europese Commissie en de Britse Competition and Markets Authority (CMA).
Tegelijkertijd bekritiseerde Netflix Paramount, met het argument dat het “herhaaldelijk het beoordelingsproces van de regelgeving verkeerd heeft gekarakteriseerd door te suggereren dat zijn voorstel zal worden aangenomen, waardoor WBD-aandeelhouders worden misleid over het reële risico van hun uitdagingen op regelgevingsgebied over de hele wereld.” Het bedrijf merkte bijvoorbeeld op dat het op 27 januari, dezelfde dag als Paramount, toestemming had gekregen van de buitenlandse investeringsautoriteiten in Duitsland.
Hij zei ook dat buitenlandse financiering ter ondersteuning van het bod van Paramount-Skydance “al ernstige bezorgdheid over de nationale veiligheid doet rijzen” en dat hij verwacht dat de Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), Team Telecom in de Verenigde Staten en de Europese autoriteiten de steun van Paramount van investeerders uit het Midden-Oosten zorgvuldig zullen onderzoeken.
“In werkelijkheid is PSKY nog lang niet in staat alle vereiste wettelijke goedkeuringen te verkrijgen”, aldus het bedrijf. “Wetshandhaving zal zich richten op de impact van het PSKY-voorstel op de concurrentie, banenverlies, verminderde productie en neerwaartse druk op de lonen van film- en televisiearbeiders.”
Netflix waarschuwde ook dat het bod van Paramount ‘aanzienlijke horizontale overlappingen’ zou creëren die de antitrustautoriteiten zorgen zullen baren, waaronder de combinatie van twee van de vijf grote Hollywood-studio’s, twee grote filmdistributiekanalen, twee grote televisiestudio’s, twee grote nieuwsnetwerken en twee grote sportdistributeurs.
Bovendien voerde de streamer aan dat Ellison’s “agressieve financiële pakket, plannen voor snelle schuldafbouw en bewezen prestaties enorme risico’s met zich meebrengen, zowel voor de voltooiing van de voorgestelde deal als voor de industrie” en dat Paramount een overmatige schuldenlast zou krijgen met ongeveer $ 84 miljard aan schulden en een hefboomratio van ongeveer 7x.
Om de helft van zijn doelstellingen voor schuldafbouw te verwezenlijken, zei Netflix dat het ongeveer 16 miljard dollar aan kostenbesparingen zou moeten realiseren – veel meer dan het eerder bekendgemaakte synergiecijfer van 6 miljard dollar – door ‘groter en zelfs diepgaander werk’.
bezuinigingen die de entertainmentindustrie onherstelbaar zouden schaden.” Hij voegde eraan toe dat Paramount zijn aangepaste bedrijfswinstvoorspelling voor 2026 met 15% mist, wat verdere kostenbesparingen zou kunnen betekenen.
“Dit buitengewone uitvoeringsrisico en de staat van dienst op het gebied van operationele underperformance kunnen van invloed zijn op het vermogen van PSKY om een transactie te financieren en af te sluiten”, concludeerde het bedrijf. “Een businessplan dat steunt op 16 miljard dollar aan kostenbesparingen zou een onmiskenbare wake-up call moeten zijn voor toezichthouders, politici, vakbondsleiders en creatieven.”
De heropening van de onderhandelingen komt nadat Paramount vorige week zijn negende bod op het hele bedrijf deed, dat 43,6 miljard dollar aan aandelentoezeggingen van de familie Ellison en RedBird Capital Partners en 54 miljard dollar aan schuldtoezeggingen van Bank of America, Citigroup en Apollo omvat. Mede-oprichter van Oracle, Larry Ellison, heeft ook een onherroepelijke persoonlijke garantie afgegeven voor 43,3 miljard dollar aan aandelenfinanciering, evenals eventuele schadeclaims tegen Paramount.
Het omvat ook een ‘ticking fee’ van 25 cent per aandeel, wat neerkomt op ongeveer 650 miljoen dollar in contante waarde die aan de aandeelhouders zou worden betaald voor elk kwartaal dat de transactie niet na 31 december 2026 wordt afgerond. Het bedrijf heeft zich ook ertoe verbonden een beëindigingsvergoeding van 2,8 miljard dollar te betalen aan Netflix, evenals andere schuldfinancieringsverplichtingen. Bovendien zei Paramount dat het openstaat voor het bespreken van “contractuele oplossingen om rekening te houden met de mogelijkheid van een aanhoudende verslechtering van de financiële prestaties, verder dan wat WBD momenteel voorspelt voor zijn lineaire netwerkactiviteiten.”
Na ontvangst van het bod bracht Paramount de raad van bestuur van WBD ook op de hoogte dat het ermee instemde $ 31 per aandeel te betalen als ze de onderhandelingen over de verkoop zouden heropenen, maar benadrukte dat dit niet het “beste en laatste” voorstel van Ellison was.
In een antwoordbrief aan Paramount zei de raad van bestuur van WBD dat het laatste gewijzigde bod een aantal van zijn zorgen wegneemt, maar nog steeds “veel van de ongunstige voorwaarden” bevat die in Ellison’s eerdere aanbiedingen werden gepresenteerd. Hij voegde eraan toe dat hoewel Ellison zich bereid heeft verklaard om dergelijke zorgen aan te pakken, Paramount dit in het laatste aanbod niet doet, waardoor het bedrijf “vage garanties van intentie” achterlaat.
“Wij streven naar uw beste en definitieve voorstel. Voor alle duidelijkheid: onze Raad van Bestuur heeft niet vastgesteld dat uw voorstel redelijkerwijs zal resulteren in een transactie die superieur is aan de Netflix-fusie”, besluit de brief. “We verwelkomen de mogelijkheid om met u in gesprek te gaan en snel te bepalen of (Paramount Skydance) een haalbaar en bindend voorstel kan bieden dat superieure waarde, transactiezekerheid en tussentijdse bescherming biedt voor de activa van WBD aan de aandeelhouders van Warner Bros. Discovery.”
Netflix behoudt zich het recht voor om een tegenbod van Paramount te evenaren. Aandeelhouders zullen tijdens een speciale vergadering op 20 maart om 08.00 uur ET over de Netflix-deal stemmen. Aandeelhouders die vanaf 4 februari om 17:00 uur ET geregistreerd zijn, hebben het recht om op de vergadering te stemmen.
WBD-aandelen stegen dinsdag met 2,9% in de premarket-handel na de aankondiging, terwijl Paramount-aandelen met 3,2% stegen en Netflix-aandelen met 0,49%.
