Activistische investeerder Ancora Holdings interviewt kandidaat-directeuren omdat het overweegt een proxy-strijd te starten tegen Warner Bros. Discovery vanwege de deal van 83 miljard dollar met Netflix.
Het bedrijf, dat zo’n 11 miljard dollar aan activa onder beheer heeft, nam een belang van 200 miljoen dollar in Warner Bros. en beschuldigde het bestuur ervan niet adequaat in te spelen op het vijandige overnamebod van Paramount. Naast WBD heeft Ancora activistische belangen genomen in industriële bedrijven zoals CSX, Norfolk Southern, US Steel en CH Robinson.
“Of het nu in de media of de industrie is, we raken doorgaans betrokken bij situaties waarin we denken dat besturen beslissingen hebben genomen die niet noodzakelijkerwijs in het beste belang van de aandeelhouders zijn en we de kans hebben om betrokken te raken om de waarde te maximaliseren”, zegt James Chadwick, president van Ancora Alternatives. zei hij tegen CNBC op woensdag. “We zijn echt heel enthousiast om het hier te doen, om een rol te spelen.”
Dinsdag verzachtte David Ellison, CEO van Paramount, zijn bod met een ‘ticking fee’ van 25 cent per aandeel, wat de aandeelhouders $650 miljoen in contanten zal geven voor elk kwartaal dat de deal na 31 december niet wordt afgerond. Hij zei dat het de $2,8 miljard aan beëindigingsvergoedingen die aan Netflix moeten worden betaald, zou dekken, evenals andere schulden en financiële verplichtingen. Paramount zei ook open te staan voor het bespreken van “contractuele oplossingen om rekening te houden met de mogelijkheid van een aanhoudende verslechtering van de financiële prestaties, verder dan wat WBD momenteel voorspelt voor zijn lineaire netwerkactiviteiten.”
Woensdag bracht Ancora een investeerderspresentatie van 51 pagina’s uit, waarin werd betoogd dat de deal van Netflix “gebrekkig, inferieur en een hoog risico” is. Hij voerde aan dat het bod van Netflix “een onzekere uiteindelijke contante vergoeding bevat, gebaseerd op een onbekende schuldallocatie en een onbekende aandelenwaarde van de spin-off Discovery Global.” Hij zei ook dat de eerste reacties van Amerikaanse en Europese politici “extreme zorgen over antitrustkwesties” met betrekking tot de Netflix-deal aanhalen en dat de streamer “niet de politieke relaties lijkt te hebben die Paramount heeft met de huidige regering.” Het beschuldigde de raad van bestuur er ook van dat hij het bod van Paramount niet adequaat had aanvaard, dat volgens hem ‘echte financiële zekerheid’ biedt, de ‘geloofwaardige steun heeft van de Ellison Trust’ en een ‘levensvatbaar pad naar goedkeuring door de toezichthouder’ biedt.
Chadwick zei dat het laatste voorstel van Paramount “effectief de deur opent” om de onderhandelingen met het bestuur van WBD te heropenen en gelooft dat er ruimte is voor Ellison om zijn bod ook te vergroten.
“Dit is een enorme deal. Het is transformerend. Het is een unieke kans voor hen”, zei hij. “Wij geloven echter dat dat aantal zal toenemen en uiteindelijk is dit de kans voor het bestuur om niet uit elkaar te vallen en het goede te doen voor de aandeelhouders.”
Hoewel Ancora’s huidige belang in WBD minder dan 1% van de totale uitstaande aandelen van het bedrijf vertegenwoordigt, zei Chadwick dat het bedrijf een uitbreiding van zijn positie niet uitsluit en sprak hij zijn vertrouwen uit dat het “veel schade zou kunnen toebrengen aan de raad van bestuur van Warner Brothers als dit is wat we gedwongen worden te doen.”
“Er staat steeds meer op het spel. Het zijn inzetten die we waarschijnlijk zullen blijven verhogen. Het hangt echt af van wat er daarna gebeurt en of dit uiteindelijk iets wordt dat een proxy-gevecht of een achterhoudcampagne inhoudt, wat het ook mag zijn. Maar we zien dit als een situatie waarin het bestuur verantwoordelijk moet worden gehouden als ze hier in deze transactie terechtkomen”, legde hij uit. “Dit hoeft niet uit te monden in een gevecht. Echt niet. Maar als dat wel het geval is, hebben we een lange geschiedenis van vertrekkende CEO’s die ervoor kozen om met Ancora te vechten en dat zou Zaslav opnieuw kunnen overkomen als hij op die manier met ons om wil gaan.”
Op de vraag welk succes zijn inspanningen zouden opleveren, sloot Chadwick een hoger bod van Netflix niet uit, maar zei dat de deal van de streamer een hoger regelgevingsrisico met zich meebrengt.
“Dat zorgt zeker voor concurrentiespanning. Dat is wat je wilt in deze situatie. Je wilt twee partijen die daadwerkelijk kunnen concurreren en die een stimulans en het mechanisme hebben om te concurreren om de beste waarde te bieden”, zei hij. “Mijn zorg bij Netflix is uiteraard meer het traject van de regelgeving dan de waarde. In hun omstandigheden denk ik dat hun weg naar goedkeuring veel moeilijker is, waarschijnlijk moeilijker in Europa dan in de VS. Eerlijk gezegd is hun marktaandeel daar veel groter.”
Hoewel hij erkende dat de deal met Netflix de weg naar succes kan inslaan, voerde hij aan dat het “echt niet dichtbij ligt als het gaat om wie de zwaarste regeldruk heeft.”
Chadiwck voegde eraan toe dat een combinatie van Paramount en Warner Bros David Ellison “wereldwijd op de kaart zou zetten als een belangrijke speler op de streamingmarkt” en hen “bijna dezelfde abonnementsbasis zou geven als Disney en de daaraan gerelateerde eigendommen.”
“Het creëert echte, echte concurrentie, wat goed is voor de consument en goed voor de industrie, terwijl naar mijn mening het tegenovergestelde waar zou zijn (met Netflix),” zei hij.
De raad van bestuur van Warner Bros. Discovery zei dat het het voorstel “zorgvuldig zal beoordelen en overwegen”, maar merkte op dat het zijn aanbeveling over de Netflix-deal niet zou wijzigen.
De raad van bestuur adviseert aandeelhouders om op dit moment geen actie te ondernemen en zal een update geven over haar beslissing over het laatste bod van Paramount na beoordeling en overleg met haar financiële adviseurs Allen & Company, JP Morgan en Evercore en juridisch adviseur Wachtell Lipton, Rosen & Katz en Debevoise & Plimpton LLP.
“De ervaren en onafhankelijke Raad van Bestuur en het managementteam van WBD hebben een bewezen staat van dienst in het handelen in het beste belang van het bedrijf en de aandeelhouders, zoals blijkt uit de uitgebreide acties die het afgelopen jaar zijn ondernomen om de volledige waarde van WBD’s ongeëvenaarde activaportefeuille te ontsluiten”, vertelde een woordvoerder woensdag aan TheWrap. “We blijven standvastig in ons streven naar het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde.”
De laatste wending komt doordat maandag 42,3 miljoen aandelen geldig zijn aangeboden bij Paramount, een daling van 75% ten opzichte van de vorige openbaarmaking van 168,5 miljoen aandelen die op 21 januari zijn aangeboden en een klein deel van de in totaal 2,48 miljard uitstaande aandelen van WBD. Beleggers kunnen hun bod op elk moment vóór de deadline van 20 februari intrekken.
Paramount zei ook dat het maandag had voldaan aan het tweede verzoek om informatie van het ministerie van Justitie, terwijl de toezichthouder zijn openbare aanbieding beoordeelde. De wachtperiode verstrijkt 10 kalenderdagen nadat Paramount om 23:59 uur ET “substantiële naleving van een dergelijk verzoek” heeft gecertificeerd. Maar zelfs als het bod van Paramount de beoordelingsperiode van Hart-Scott-Rodino (HSR) doorstaat, kan het ministerie van Justitie nog steeds een mogelijke deal met Warner Bros. onderzoeken of aanvechten.
Bovendien zei Paramount dat het op 27 januari toestemming had gekregen van de buitenlandse investeringsautoriteiten in Duitsland.
Naast het nieuwste bod heeft Paramount zijn eigen proxy-strijd gelanceerd en roept het aandeelhouders op om tegen de Netflix-deal en de aanstaande Discovery Global-spin-off te stemmen. Verwacht wordt dat aandeelhouders in april over de Netflix-deal zullen stemmen. De sluiting zal naar verwachting binnen 12 tot 18 maanden plaatsvinden, in afwachting van goedkeuring door de toezichthouder.
