Warner Bros. wijst het vijandige aanbod van Paramount af en beschuldigt de familie Ellison ervan geen geld in de deal te hebben geïnvesteerd

Warner Bros. Discovery verwierp het vijandige bod van Paramount botweg, met het argument dat de deal van 108 miljard dollar substantiële risico’s met zich meebrengt omdat de familie Larry Ellison er niet in slaagde echt geld te steken in haar bod op Warner’s legendarische filmstudio, HBO en CNN.

Paramount “heeft WBD-aandeelhouders consequent misleid door te beweren dat de voorgestelde transactie ‘volledige steun’ heeft van de familie Ellison”, schreef de raad van bestuur van Warner Bros. Discovery in een brief aan zijn aandeelhouders die woensdag bij de Securities & Exchange Commission werd ingediend.

‘Dat heeft hij niet gedaan en dat heeft hij ook nooit gedaan,’ zei Warners raadsman.

De raad van bestuur van Warner stemde unaniem om het vijandige bod van Paramount af te wijzen en concludeerde dat dit niet in het beste belang van de aandeelhouders was.

Voor Warner ontbrak een duidelijke verklaring van Paramount dat de familie Ellison had ingestemd met de financiering van de deal. Paramount vertelde de aandeelhouders van Warner vorige week dat het hen 30 dollar per aandeel zou betalen – of 78 miljard dollar voor het hele bedrijf. Paramount zei ook dat het de schulden van Warner zal absorberen, waardoor de deal in totaal $108 miljard waard zal zijn.

Een vertegenwoordiger van Paramount was woensdag niet onmiddellijk beschikbaar voor commentaar.

De Warner-veiling nam een ​​aantal lelijke wendingen. Vorige week lanceerde Paramount zijn vijandige overnamecampagne voor Warner nadat het de biedoorlog tegen Netflix had verloren. De bestuursleden van Warner hebben op 4 december unaniem de deal van Netflix ter waarde van $82,7 miljard voor Warner Bros. goedgekeurd. film- en televisiestudio’s, HBO en HBO Max.

In zijn brief herhaalde het bestuur van Warner zijn steun voor het voorstel van Netflix ter waarde van $ 27,75 per aandeel, en zei dat dit de beste deal voor aandeelhouders was. De bestuursleden van Warner drongen er bij investeerders op aan hun aandelen niet aan Paramount aan te bieden.

Bestuursleden zeiden dat ze bezorgd waren dat de financiering van Paramount wankel leek en dat de garanties van de familie Ellison niet bepaald ijzersterk waren. In plaats daarvan bevatte het voorstel van Paramount ‘lacunes, mazen in de wet en beperkingen’, zei Warner, inclusief verontrustende kanttekeningen, zoals de vermelding in de documenten dat Paramount ‘zich het recht voorbehoudt om het aanbod in welk opzicht dan ook te wijzigen’.

Het bestuur van Warner voerde aan dat de aandeelhouders de boel in de hand konden houden.

“We zijn ervan overtuigd dat onze fusie met Netflix een superieure en zekerdere waarde voor onze aandeelhouders vertegenwoordigt”, zei Warner-voorzitter Samuel A. DiPiazza, Jr. in een verklaring.

Paramount-voorzitter David Ellison heeft de afgelopen weken de kracht van Paramount gesteund door te zeggen dat het bod van zijn bedrijf op alle Warner Bros. Discovery, waaronder HBO, CNN en de film- en televisiestudio’s van Warner Bros., werd gesteund door zijn rijke familie, geleid door zijn vader, Oracle-medeoprichter Larry Ellison, een van de rijkste mannen ter wereld.

David Ellison stuurde vorige week een brief naar de aandeelhouders van Warner, waarin hij om hun steun vroeg. De tech-telg schreef dat zijn familie en RedBird Capital Partners sterke rentmeesters zouden zijn van de iconische eigendommen van Warner, waaronder Batman, Harry Potter, Scooby-Doo, “Lord of the Rings” en HBO’s “Game of Thrones”.

Ellison schreef dat Paramount “een aandelentoezegging heeft gedaan van de Ellison Family Trust, die meer dan $ 250 miljard aan activa bevat”, waaronder meer dan $ 1 miljard aan Oracle-aandelen.

In regelgevende documenten onthulde Paramount dat het voor het aandelengedeelte van de deal van plan was te vertrouwen op 24 miljard dollar uit staatsinvesteringsfondsen die de koninklijke families van Saoedi-Arabië, Qatar en Abu Dhabi vertegenwoordigen, evenals op 11,8 miljard dollar van de familie Ellison (die ook controlerende aandelen in Paramount bezit).

Deze week trok de private-equityfirma Affinity Partners van president Trumps schoonzoon Jared Kushner zich terug uit de financiële groep van Paramount.

Voor het bod van Paramount zou ook ruim 60 miljard dollar aan schuldfinanciering nodig zijn.

Paramount heeft zes biedingen gedaan op Warner Bros., en zijn “meest recente voorstel omvat een aandelentoezegging van $40,65 miljard, waarvoor geen enkele toezegging van welke aard dan ook van de Ellison-familie bestaat”, schreef het bestuur van Warner.

“In plaats daarvan stellen ze voor dat (de aandeelhouders) vertrouwen op een onbekende en ondoorzichtige, herroepbare trust voor de zekerheid van de financiering van deze cruciale deal”, aldus het bestuur, erop wijzend dat een dergelijke trust altijd kan worden gewijzigd. “Een herroepbare trust is geen vervanging voor een gegarandeerde toezegging van een controlerende aandeelhouder”, luidt de brief van het bestuur.

Tijdens de onderhandelingen slaagde Paramount, dat opereert onder het PSKY-systeem, er niet in om een ​​solide financiële toezegging van Larry Ellison te presenteren, ondanks dat de bankiers van Warner hen vertelden dat dit noodzakelijk was, aldus het bestuur.

“Ondanks … hun uitgebreide middelen, evenals meerdere garanties van PSKY tijdens ons strategische evaluatieproces dat een dergelijke toezegging op handen was, heeft de familie Ellison ervoor gekozen om het aanbod van PSKY niet te steunen”, schreef de raad van bestuur van Warner.

David Ellison benadrukte dat het bod van Paramount van $30 per aandeel hoger was dan het winnende bod van Netflix.

Paramount wil Warner Bros. Discovery volledig kopen, inclusief de kabelkanalen, terwijl Netflix een deal heeft gesloten om de studio’s van Warner, het grote perceel in Burbank, de HBO-streamingdienst en HBO Max over te nemen.

Warner is van plan begin volgend jaar zijn lineaire kabelkanalen, waaronder CNN, HGTV, Cartoon Network en TBS, te scheiden.

De advocaten van Paramount voerden aan dat Warner de veiling een fooi gaf in het voordeel van Netflix.

Paramount, dat tot voor kort uitstekende relaties onderhield met president Trump, heeft lang betoogd dat zijn deal een zekerdere weg vertegenwoordigt naar het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen. Het ministerie van Justitie van Trump zal eventuele antitrustimplicaties van de deal in overweging nemen, en Trump heeft in het verleden lovend gesproken over de Ellisons.

De raad van bestuur van Warner voerde echter aan dat Paramount mogelijk een te rooskleurige visie biedt.

“De Raad van Bestuur gelooft niet dat er een materieel verschil is in het regelgevingsrisico tussen het PSKY-aanbod en de Netflix-fusie”, schreef het bestuur van Warner. “De Raad van Bestuur heeft samen met zijn regelgevende adviseurs zorgvuldig de federale, staats- en internationale regelgevingsrisico’s voor zowel de Netflix-fusie als het PSKY-aanbod overwogen.”

Het bestuur merkte op dat Netflix ermee instemde een recordbedrag van 5,8 miljard dollar te betalen als de deal er niet in slaagt de wettelijke hindernissen weg te nemen.

Paramount bood een boete van $ 5 miljard aan.

Als Warner de deal met Netflix zou opzeggen, zou het Netflix een verbrekingsvergoeding van 2,8 miljard dollar verschuldigd zijn.

Warner wees ook op de beloften van Paramount aan Wall Street om $9 miljard aan kosten te besparen bij de gecombineerde bedrijven. Paramount is bezig met bezuinigingen van $3 miljard sinds de familie Ellison en RedBird Capital Partners in augustus het roer van het bedrijf overnamen.

Paramount heeft het beloofd nog eens $ 6 miljard aan bezuinigingen als Warner Bros. wint.

“Deze doelstellingen zijn zowel operationeel als ambitieus het zou Hollywood zwakker makenniet luider”, schreef de raadsman van Warner.