Warner Bros. Discovery verwierp het herziene bod van Paramount Skydance van $ 30 per aandeel, volledig in contanten, om het hele bedrijf over te nemen.
Het bestuur stelde unaniem vast dat het herziene bod van $108,4 miljard, dat een ‘onherroepelijke persoonlijke garantie’ van Oracle mede-oprichter Larry Ellison omvat om $40,4 miljard aan aandelenfinanciering via het familiefonds Ellison te ondersteunen en de ontbindingsvergoeding te verhogen tot $5,8 miljard, ‘onvoldoende waarde’ en ‘aanzienlijke kosten, risico’s en onzekerheden’ blijft bieden.
In een brief aan de aandeelhouders betoogde het bestuur dat Paramount Skydance er herhaaldelijk niet in is geslaagd het beste voorstel voor WBD-aandeelhouders te presenteren, ondanks ‘expliciete instructies over hoe elk van zijn aanbiedingen te verbeteren’, en dat het gewijzigde bod veel tekortkomingen bevat die eerder in het oorspronkelijke bod waren geïdentificeerd.
“Ze zijn zich terdege bewust van de redenen achter het besluit van het bestuur dat de fusieovereenkomst van Netflix superieur is aan het aanbod”, vervolgde het bestuur. “Als het is ingeschakeld
4 december PSKY erkende de zwakke punten van zijn voorstel niet toen het bestuur het proces afrondde. Het heeft nu enkele weken de tijd gehad om de fusieovereenkomst met Netflix te bestuderen en zijn aanbod dienovereenkomstig aan te passen. In plaats daarvan heeft PSKY er, om welke reden dan ook, voor gekozen dit niet te doen.”
Hij voegde eraan toe dat de deal van Netflix ter waarde van 83 miljard dollar voor de studio’s en streaming-activa van WBD “de waarde maximaliseert terwijl de neerwaartse risico’s worden beperkt” en dat het bestuur unaniem van mening is dat de Netflix-fusie in het beste belang van de aandeelhouders is. Het bestuur merkte ook op dat het gewijzigde bod van PSKY als “ontoereikend” werd beschouwd, omdat er een “gebrek aan zekerheid” bestond over het vermogen van het bedrijf om het bod af te ronden.
“We zijn gefocust op het bevorderen van de Netflix-fusie om u de overtuigende waarde ervan te bieden”, besluit de brief.
In zijn motivering zei het bestuur dat het accepteren van het bod van Paramount Skydance zou resulteren in een totale kostprijs van $4,7 miljard, of $1,79 per aandeel, inclusief een beëindigingsvergoeding van $2,8 miljard voor Netflix; een vergoeding van 1,5 miljard dollar als het er niet in slaagt een schuldenruil af te ronden, die volgens het bestuur niet kan worden uitgevoerd op voorstel van Paramount; en ongeveer $350 miljoen aan extra rentelasten.
“Deze kosten zouden het nettobedrag van de wettelijke beëindigingsvergoeding die PSKY aan WBD zou betalen effectief verlagen van $5,8 miljard naar $1,1 miljard in het geval van een mislukte transactie met PSKY om wettelijke redenen”, aldus het bestuur. “Ter vergelijking: de Netflix-transactie legt geen van deze kosten op aan WBD.”
Het bestuur van WBD voerde ook aan dat het bedrag aan schuldfinanciering in het aanbod van Paramount het risico vergroot dat de overname niet wordt afgerond.
Het bod van Paramount omvat 40,7 miljard dollar aan aandelenfinanciering, waaronder 11,8 miljard dollar van de familie Ellison en 24 miljard dollar van het Public Investment Fund van Saoedi-Arabië, de Qatar Investment Authority en de L’imad Holding Company uit Abu Dhabi, volgens een aanvraag bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Volgens het rapport hadden de Affinity Partners van Jared Kushner er aanvankelijk ook mee ingestemd om $ 200 miljoen bij te dragen aan het bod van Paramount. New York Timesmaar toen trok hij zich terug. Het omvat ook $54 miljard aan toegezegde schuldfinanciering van Bank of America, Citibank en Apollo Global Management.
Het bestuur merkt op dat Paramount een overname probeert waarvoor 94,65 miljard dollar aan schuld- en aandelenfinanciering nodig zou zijn, bijna zeven keer de marktkapitalisatie van 14 miljard dollar, en dat de grootste leveraged buy-out in de geschiedenis wordt voorgesteld met een brutoschuld van 87 miljard dollar en een hefboomwerking gelijk aan 7 maal de EBITDA van 2026 vóór synergieën.
“De raad van bestuur van WBD was van mening dat een LBO-structuur risico’s met zich meebrengt, gezien de afhankelijkheid van de koper van het vermogen en de bereidheid van zijn kredietverstrekkers om bij de sluiting geld te verstrekken. Veranderingen in de prestaties of financiële toestand van het doelwit of de koper, evenals veranderingen in de sector of het financiële landschap, zouden deze financieringsregelingen in gevaar kunnen brengen”, schreef het bestuur. “Deze agressieve transactiestructuur brengt substantieel verhoogde risico’s met zich mee voor WBD en haar aandeelhouders
vergeleken met de conventionele structuur van de Netflix-fusie.”
Hij stelt dat de risico’s in de LBO-structuur worden verergerd door de hoeveelheid schulden die Paramount Skydance moet dragen, evenals door de huidige financiële positie, toekomstperspectieven en de lange sluitingsperiode, die volgens Paramount 12 tot 18 maanden zou duren.
“PSKY heeft al een ‘junk’-kredietrating en negatieve vrije kasstromen met een hoge mate van afhankelijkheid van haar traditionele lineaire activiteiten”, aldus het bestuur. “Bepaalde vaste verplichtingen die PSKY is aangegaan of kan aangaan voorafgaand aan de sluiting, zoals meerjarige sportprogramma’s en licentieovereenkomsten, zouden de financiële situatie verder onder druk kunnen zetten.”
Hij voegde eraan toe dat, in het aanbod van Paramount, operationele beperkingen tussen ondertekening en sluiting de activiteiten van WBD zouden kunnen schaden door hen gedurende maximaal 18 maanden te beletten belangrijke initiatieven te ondernemen en Paramount in staat te stellen de deal te beëindigen of opnieuw te onderhandelen door te stellen dat WBD een “materieel nadelig effect” ondervond.
Volgens WBD beperkt het aanbod van Paramount het vermogen van WBD om aangesloten overeenkomsten te wijzigen, te vernieuwen of te beëindigen, verbiedt het de geplande scheiding van Discovery Global en Warner Bros. na te streven en verhindert het het bedrijf een schuldenruil af te ronden en het overbruggingskrediet van $15 miljard te herfinancieren.
Bovendien zei WBD dat het nettobedrag van 1,1 miljard dollar uit de splitsing van Paramount Skydance een “onaanvaardbaar lage” 1,4% van de aandelenwaarde van de transactie vertegenwoordigt en “niet in de buurt zou komen” van het helpen van WBD bij het aanpakken van potentiële schade aan haar activiteiten.
Ter vergelijking: Netflix heeft een marktkapitalisatie van $400 miljard, een balans van beleggingskwaliteit, een A/A3 kredietrating en een geschatte vrije kasstroom van ruim $12 miljard voor 2026. Het bestuur zei dat de deal WBD ook meer flexibiliteit geeft om normaal te opereren tot de sluiting, voorziet in een break-up fee van $5,8 miljard en dat aandeelhouders kunnen profiteren van de geplande initiatieven van het bedrijf, waaronder de Discovery Global spin-off in het derde kwartaal van 2026.
Gezien deze factoren concludeerde het bestuur dat het aanbod van Paramount “niet superieur is aan, noch vergelijkbaar is met” de deal van Netflix.
De laatste afwijzing komt nadat het bestuur van WBD het oorspronkelijke bod van 30 dollar per aandeel ‘ontoereikend’ en ‘illusoir’ noemde. Dit was het zesde voorstel dat door Paramount CEO David Ellison in de loop van twaalf weken werd gedaan.
Hoewel de raad van bestuur van WBD tegen zowel het oorspronkelijke als het gewijzigde bod van $ 30 per aandeel heeft gestemd, kunnen de aandeelhouders van het bedrijf hun aandelen nog tot 17.00 uur (ET) op 21 januari aanbieden aan Paramount Skydance.
Op 8 december bezat Paramount Skydance 1.000 WBD-aandelen, wat neerkomt op minder dan 1% van de uitstaande aandelen. Op 19 december waren minder dan 400.000 aandelen geldig aangeboden en niet ingetrokken, hoewel aandeelhouders dit op elk moment vóór de deadline kunnen doen. Paramount heeft ook de mogelijkheid om de deadline voor het bod te verlengen.
Op 15 december bezaten de directeuren en niet-werknemers van WBD in totaal 9.352.645 gewone aandelen WBD. Als ze zouden besluiten hun aandelen aan te bieden, zouden ze in totaal $280.579.350 in contanten ontvangen.
Zonder goedkeuring van de raad van bestuur zou Paramount ten minste 90% van de uitstaande aandelen van WBD nodig hebben om zijn openbare aanbieding succesvol te laten zijn. WBD heeft ongeveer 2,48 miljard uitstaande aandelen.
